ข้อบังคับบริษัทคืออะไร

“ข้อบังคับบริษัท” เป็นเอกสารที่กำหนด “สิทธิและหน้าที่” ระหว่าง “บริษัทกับผู้ถือหุ้น” และระหว่าง “ผู้ถือหุ้นกับผู้ถือหุ้นด้วยกัน”
 
ข้อบังคับบริษัทมีสถานะเป็น “สัญญา” ประเภทหนึ่งซึ่งมี “ผลผูกพัน” บริษัทกับผู้ถือหุ้น และบริษัทกับ “กรรมการบริษัท” จึงตกอยู่ภายใต้หลักในเรื่องนิติกรรมสัญญาด้วย การกำหนดเงื่อนไขใด ๆ ในข้อบังคับที่ขัดต่อความสงบเรียบร้อยฯของประชาชนจึงกระทำไม่ได้
 
ผลของการฝ่าฝืนข้อบังคับบริษัทที่ชอบด้วยกฎหมายมีหลายประการ เช่น มติที่ออกโดยฝ่าฝืนเงื่อนไขในข้อบังคับอาจถูกเพิกถอนได้ หรือนิติกรรมที่กรรมการเข้าทำโดยฝ่าฝืนข้อบังคับไม่มีผลผูกพันบริษัท เป็นต้น
 
ปกติแล้ว บริษัทต้องจัดประชุมผู้ถือหุ้นครั้งแรก 6 เดือนหลังจดทะเบียนบริษัท และจัดครั้งต่อ ๆ ไปทุกสิ้นปี แต่หากมีเรื่องจำเป็นที่ต้องประชุมก่อนถึงสิ้นปี กรรมการก็อาจเรียกประชุมวิสามัญได้
 
การจัดประชุมดังกล่าวต้องเป็นไปตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท หากฝ่าฝืนข้อบังคับ การประชุมและมติที่ออกโดยที่ประชุมซึ่งฝ่าฝืนข้อบังคับดังกล่าวย่อม "ไม่ชอบด้วยกฎหมาย" และอาจถูก "เพิกถอน" ได้ 

เรื่องดังกล่าวเคยเกิดขึ้นมาแล้วในคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 1121/2565

คำพิพากษาฉบับดังกล่าววินิจฉัยข้อกฎหมายในส่วนที่เกี่ยวกับข้อบังคับของบริษัทเอาไว้อย่างน่าสนใจโดยสรุปใจความไดัดังนี้

1) การประชุมและลงมติในที่ประชุมของบริษัทต้องเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

2) ผู้มีสิทธิเข้าประชุม ได้แก่ ผู้ถือหุ้นไม่ว่าจะถือหุ้นประเภทใด (มาตรา 1176 ประมวลแพ่งฯ)
 
3) หากไม่สะดวกเข้าประชุม อาจ “มอบฉันทะ” ให้ผู้อื่นที่ไม่ใช่ผู้ถือหุ้นเข้าประชุมแทนก็ได้
 
4) การมอบฉันทะต้องทำเป็น “หนังสือ” ระบุรายละเอียดตามที่กฎหมายกำหนดไว้ในมาตรา 1188 ของประมวลแพ่งและพาณิชย์
 
5) กิจการที่ผู้รับมอบฉันทะทำได้ในการประชุมผู้ถือหุ้น คือ การออกเสียงลงมติ “แทน” ผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะให้เท่านั้น ไม่มีสิทธิกระทำการใน “ฐานะ” เป็นผู้ถือหุ้นเสียเองเพราะสถานะดังกล่าวเป็น “การเฉพาะตัว” ของผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะให้
 
ุ6) เมื่อไม่ได้มีสถานะเป็นผู้ถือหุ้น หากข้อบังคับระบุให้ “ผู้ที่เป็นประธานในที่ประชุม ต้องเป็นผู้ถือหุ้นเท่านั้น” ก็จะตั้งผู้รับมอบฉันทะให้เป็นประธานในที่ประชุมไม่ได้ หากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตั้งผู้รับมอบฉันทะเป็นประธาน การแต่งตั้งและการประชุมดังกล่าวย่อม “ขัด” กับ “ข้อบังคับ” ของบริษัท ส่งผลให้มติใด ๆ ที่ลงในการประชุมที่ฝ่าฝืนข้อบังคับดังกล่าว “ไม่ชอบ”
 
7) เมื่อมติไม่ชอบเพราะฝ่าฝืนข้อบังคับ ผู้ถือหุ้นหรือกรรมการคนใดคนใดหนึ่งก็มีสิทธิ “ร้องหรือฟ้องศาล” ให้ “เพิกถอนมติ” ที่ไม่ชอบนั้นได้ตามมาตรา 1195 ภายใน “1 เดือน” นับแต่วันที่ลงมติครับ
 
จะเห็นได้ว่า ข้อบังคับนั้นสำคัญมาก การประชุมหรือลงมติที่ขัดข้อบังคับย่อมนำมาซึ่งการถูกเพิกถอนได้ ทั้งนี้ ตามคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 1121/2565 ครับ
 
ขอบคุณครับ
 
บทความโดย
 
พุทธพจน์ นนตรี (ทนายเนส)