กรรมการเซ็นและประทับตราบริษัทไม่ถูกต้องมีผลทางกฎหมายอย่างไร

การที่กรรมการ "เซ็นและประทับตรา" ไม่ถูกต้องตามเงื่อนไขในข้อบังคับของบริษัทมีผลดังนี้ครับ

1) สัญญาหรือนิติกรรมที่ลงนามและประทับตราไม่ถูกต้อง "ไม่มีผล" ผูกพันบริษัท กรรมการต้องรับผิดตามสัญญานั้น "เป็นส่วนตัว" (ดูประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 65, 66, 76 และฎีกาที่ 347/2506 และฎีกาที่ 24/2534 ประกอบ)

2) แต่หากบริษัท "ให้สัตยาบัน" หรือ "รับเอาประโยชน์" ตามสัญญามาแล้ว สัญญานั้นก็ผูกพันบริษัททันทีและไม่ผูกพันกรรมการอีกต่อไปแม้กรรมการเซ็นไม่ถูกต้องก็ตาม (ฎีกาที่ 419/2501 ฎีกาที่ 2392/2523 ฎีกาที่ 2089/2531 และฎีกาที่ 9442/2542) เว้นแต่การที่กรรมการทำลงไปนั้นเป็น "โมฆะ" มาแต่แรก บริษัทก็ให้สัตยาบันแก่การนั้นไม่ได้เพราะการใดที่เป็นโมฆะไปแล้วย่อมเสียเปล่าแต่ต้นและไม่อาจให้สัตยาบันแก่นิติกรรมนั้นได้

ทั้งนี้ เพราะความสัมพันธ์ระหว่างกรรมการกับบริษัทเป็นไปในลักษณะ "ตัวการตัวแทน" หากกรรมการที่ถือเสมือนเป็นตัวแทนทำ "นอกขอบอำนาจ" ของบริษัท บริษัทซึ่งถือเสมือนเป็นตัวการก็มีสิทธิ "ให้สัตยาบัน" แก่การที่ทำนอกขอบอำนาจนั้นได้

3) หลักข้อ 1) และ 2) ใช้กับเรื่อง "นิติกรรม-สัญญา" เท่านั้น ไม่ใช้กับเรื่องการทำ "ละเมิด" 

ถ้าสมมติว่า บจก. ABC กำหนดเงื่อนไขการเซ็นผูกพันบริษัทไว้ว่า ให้กรรมการสองคนลงนามและประทับตราสำคัญผูกพันบริษัท แต่ปรากฎว่า กรรมการคนเดียวเซ็นจ้าง หจก. DEF มาเดินสายไฟในอาคารให้ หากปรากฏว่าคนงาน หจก. DEF เดินสายไฟไม่ดี ทำให้ลัดวงจรไหม้บ้านนาย ข. ดังนี้ นาย ข. ฟ้อง บจก. ABC ให้รับผิดได้ บจก. ABC จะอ้างว่าตอนเซ็นจ้าง หจก. DEF กรรมการเซ็นไม่ถูกต้องตามข้อบังคับเพื่อปฏิเสธความผูกพันไม่ได้ เพราะเรื่องเงื่อนไขการเซ็นและประทับตราใช้กับเรื่องนิติกรรม-สัญญาเท่านั้น ไม่ใช้กับเรื่องทำละเมิด

4) กรรมการทำหนังสือมอบอำนาจให้พนักงานหรือลูกจ้างไปเซ็นสัญญาแทนได้ แต่หากลูกจ้างนั้นเซ็นโดยพลการหรือเซ็นโดยไม่มีอำนาจ สัญญาที่เซ็นนั้นก็ไม่ผูกพันบริษัท "เว้นแต่" จะกลับไปสู่หลักข้อ 2) คือต้องให้บริษัทให้สัตยาบันรับรองสัญญานั้นหรือเข้ารับเอาประโยชน์ตามสัญญานั้นเท่านั้นจึงจะผูกพันบริษัทได้

5) เรื่องข้อจำกัดหรือเงื่อนไขการเซ็นผูกพันบริษัทของกรรมการเป็นเรื่องที่ประกาศให้รู้โดยทั่วกันทางทะเบียนแล้ว สามารถตรวจสอบจาก "หนังสือรับรองบริษัท" ได้ ก่อนจะเซ็นสัญญากับบริษัทใดจึงต้องตรวจหนังสือรับรองเขา "เสมอ" เพื่อดูว่าเขาเซ็นถูกตามเงื่อนไขการเซ็นผูกพันบริษัทเขารึเปล่า กฎหมายถือว่าทุกคนรู้เงื่อนไขการเซ็นนี้แล้วเพราะนายทะเบียนของกรมพัฒน์ฯ (DBD) ได้ประกาศทางทะเบียนไว้เรียบร้อยตั้งแต่ตอนจดทะเบียนบริษัท 

6) "ขอบวัตถุประสงค์" กับ "ขอบอำนาจ" ไม่เหมือนกัน "ขอบวัตถุประสงค์" คือ เรื่องที่บริษัทมีสิทธิดำเนินการได้ซึ่งจะแสดงในส่วนวัตถุประสงค์ของบริษัทในหนังสือรับรองบริษัท แต่ "ขอบอำนาจ" คือ อำนาจในการเซ็นผูกพันบริษัทซึ่งแต่ละบริษัทกำหนดเงื่อนไขต่างกัน 

ถ้าเซ็นให้บริษัททำเรื่อง "นอกขอบวัตถุประสงค์" การนั้นไม่ผูกพันบริษัท "และ" บริษัทให้สัตยาบันไม่ได้ด้วย กรรมการที่เซ็นต้องรับผิดฝ่ายเดียว" เช่น บริษัทไม่มีวัตถุประสงค์ในการค้ำประกัน แต่กรรมการไปเซ็นในนามบริษัทว่าให้บริษัทค้ำประกัน ดังนี้ ถือว่ากรรมการเซ็น "นอกขอบวัตถุประสงค์" กรรมการต้องรับผิดเองและบริษัทให้สัตยาบันไม่ได้ด้วย อย่างไรก็ตาม ในกรณีนี้หากได้ "ปฏิบัติตามสัญญากันไปแล้ว" และตัวบริษัทที่เป็นนิติบุคคล "รับเอาประโยชน์" ไปแล้ว ศาลฎีกาก็วางหลักเพื่อคลายความเคร่งครัดว่า คู่สัญญาอาจฟ้องเรียกทรัพย์คืนได้ตามมาตรา 1336 และหากใช้ทรัพย์คืนไม่ได้ ก็ให้ฟ้องเรียกราคาแทน (ฎีกาที่ 1804/2500 และฎีกาที่ 8210/2538)    

แต่ถ้าเซ็น "นอกขอบอำนาจ" เฉย ๆ เช่น ตั้งเงื่อนไขว่าให้กรรมการ 3 คนเซ็นและประทับตรา แต่มีกรรมการแค่คนเดียวเซ็น ดังนี้ ถือว่าเซ็นนอกขอบอำนาจ โดยหลักแล้วการนั้นไม่ผูกพันบริษัท แต่บริษัท "ให้สัตยาบัน" หรือเข้ารับเอาประโยชน์ตามสัญญานั้นได้ การนั้นก็จะผูกพันบริษัททันที ไม่ผูกพันกรรมการอีกต่อไป

สรุป ถ้าเซ็น "นอกขอบวัตถุประสงค์" บริษัทให้สัตยาบัน "ไม่ได้" แต่ถ้าเซ็น "นอกขอบอำนาจ" บริษัทให้สัตยาบันในภายหลัง "ได้"

มีการเซ็นอีกแบบหนึ่งที่ "แปลก ๆ" และ "ไม่มีกฎหมายฉบับไหนบังคับให้ทำ" นั่นคือ เซ็นกำกับในหนังสือรับรองบริษัททุกหน้า กรณีทำกันทั่วไป และกรรมการต้องมาเซ็นกันทุกหน้าด้วย จริง ๆ แล้วไม่เซ็นก็ไม่มีปัญหาอะไรเพราะไม่มีกฎหมายบอกให้เซ็น หนังสือรับรองจาก DBD ออกโดยราชการอยู่แล้ว รับรองมาโดยตัวของมันอยู่แล้ว ไม่ต้องไปเซ็นให้เมื่อยมืออีกครับ แต่ทั้งนี้ ก็ต้องดูว่าหน่วยงานหรือองค์กรจะยอมรับหนังสือรับรองที่ไม่มีลายเซ็นของกรรมการที่เซ็นกำกับหรือไม่

ขอบคุณครับ

บทความโดย

พุทธพจน์ นนตรี (ทนายเนส)