กระทำการนอกขอบวัตถุประสงค์ ฟ้องนิติบุคคลให้รับผิดได้หรือไม่

ตามกฎหมายแล้ว นิติบุคคลถือเป็น บุคคลสมมติ มีสภาพบุคคลแยกต่างหากจากผู้เป็นสมาชิก นิติบุคคลจึงสามารถมีสิทธิ หน้าที่ และความรับผิดแยกต่างหากจากผู้เป็นสมาชิกทุกคนได้ภายใต้ขอบเขตวัตถุประสงค์และอำนาจตามกฎหมาย ข้อบังคับ หรือตราสารจัดตั้ง และอาจถูกฟ้องร้องในนามของนิติบุคคลนั้นเองได้
 
อย่างไรก็ตาม หากนิติบุคคลทำนิติกรรมที่อยู่ นอกขอบวัตถุประสงค์ ของตนเอง นิติกรรมนั้นย่อมไม่ผูกพันนิติบุคคลให้ต้องรับผิดแต่อย่างใด นิติบุคคลจึงอาจปฏิเสธไม่รับเอาผลอันเกิดจากนิติกรรมนั้นได้
 
แต่บางครั้งก็มี สถานการณ์พิเศษ ที่แม้นิติบุคคลได้กระทำการนอกขอบวัตถุประสงค์ของตนเองแล้ว แต่การนั้นก็อาจผูกพันนิติบุคคลนี้ได้
 
สถานการณ์พิเศษนี้คืออะไร ลองศึกษาจากคำอธิบายตามแนวคำพิพากษาศาลฎีกาต่อไปนี้กันครับ  
 
1. วัตถุประสงค์ของนิติบุคคลเอกชนมี 2 ประเภท  
 
ควรเข้าใจเบื้องต้นก่อนว่า วัตถุประสงค์ของนิติบุคคเอกชนอาจแบ่งออกเป็น 2 ประเภท ได้แก่ วัตถุประสงค์หลัก และวัตถุประสงค์โดยปริยาย
 
วัตถุประสงค์หลัก หมายความว่า วัตถุประสงค์ตามที่จดให้ปรากฏไว้ในทะเบียนกับทางราชการ
 
วัตถุประสงค์โดยปริยาย หมายความว่า วัตถุประสงค์ที่ไม่ได้จดไว้ในทะเบียนอย่างชัดแจ้ง แต่เป็นวัตถุประสงค์ข้างเคียงที่ส่งเสริมให้วัตถุประสงค์หลักบรรลุผลซึ่งต้องดูตามพฤติการณ์เป็นกรณี ๆ ไป
 
ตัวอย่างเช่น จดวัตถุประสงค์ไว้ในทะเบียนว่า ประกอบธุรกิจการค้า การประกอบธุรกิจการค้าจึงเป็นวัตถุประสงค์หลัก ส่วนการมอบอำนาจให้ฟ้องคดีแทน (ฎีกาที่ 6503/2537) การหาเงินทุนด้วยการกู้เงินมาใช้ในธุรกิจ (ฎีกาที่ 50022540) การฟ้องร้องดำเนินคดีและการแต่งตั้งทนายความเพื่อฟ้องร้องดำเนินคดี (ฎีกาที่ 1423/2545) หรือการประมูลแชร์เพื่อหารายได้มาเป็นทุนของการประกอบกิจการ (ฎีกาที่ 8077/2553) ย่อมถือเป็นวัตถุประสงค์โดยปริยายเพราะเป็นกิจการที่ส่งเสริมให้วัตถุประสงค์หลักคือการค้าขายบรรลุผลสมเจตนารมณ์ ทั้งนี้ ไม่จำเป็นต้องนำวัตถุประสงค์โดยปริยายเหล่านี้ไปจดทะเบียนกับทางราชการเลย แต่หากต้องการให้เกิดความชัดเจน ก็สามารถนำไปจดทะเบียนกับทางราชการไว้ได้ 
 
2. นอกขอบวัตถุประสงค์เมื่อไหร่ การนั้นก็ไม่ผูกพันนิติบุคคลทันที

นิติบุคคลตั้งขึ้นโดยอำนาจแห่งกฎหมาย (ป.พ.พ. มาตรา 65) จึงมีสิทธิหน้าที่ได้เพียงเท่าที่กฎหมาย ข้อบังคับ หรือตราสารจัดตั้งกำหนดไว้เท่านั้น (ป.พ.พ. มาตรา 66) สิ่งใดที่อยู่นอกขอบวัตถุประสงค์ของนิติบุคคล สิ่งนั้นย่อมไม่ผูกพันนิติบุคคลนั้นได้ ผู้แทนที่เข้าทำนิติกรรมที่อยู่นอกขอบวัตถุประสงค์ของนิติบุคคลจึงต้องรับผิดเป็นส่วนตัว
 
ฎีกาที่ 41/2509 ห้างหุ้นส่วนนิติบุคคลไม่มีวัตถุประสงค์ในการค้ำประกัน เมื่อหุ้นส่วนผู้จัดการของห้างหุ้นส่วนไปทำสัญญาค้ำประกันกับบุคคลภายนอก ห้างหุ้นส่วนย่อมไม่จำต้องรับผิด แต่หุ้นส่วนผู้จัดการที่ทำสัญญาต้องรับผิดเป็นส่วนตัว
 
3. “นอกขอบอำนาจ” กับ “นอกขอบวัตถุประสงค์”

คำว่า “นอกขอบอำนาจ” กับคำว่า “นอกขอบวัตถุประสงค์” มีความหมายไม่เหมือนกันและให้ผลทางกฎหมายที่แตกต่างกัน
 
“นอกขอบอำนาจ” เป็นเรื่องที่ “ผู้แทน” ของนิติบุคคล เช่น กรรมการ หุ้นส่วนผู้จัดการ หรือผู้จัดการนิติบุคคล หรือ “บุคคลที่ไม่มีอำนาจกระทำการแทนนิติบุคคล” ลงนามทำสัญญาแทนนิติบุคคลโดยปราศจากอำนาจหรือโดยไม่ถูกต้องตามเงื่อนไขข้อจำกัดอำนาจในหนังสือรับรองหรือตามข้อบังคับของนิติบุคคล

โดยหลักแล้ว นิติกรรมที่อยู่นอกขอบอำนาจย่อมไม่ผูกพันนิติบุคคล เว้นแต่ นิติบุคคลจะ ให้สัตยาบัน แก่การนั้น ทั้งนี้ ตามหลักเรื่อง ตัวการตัวแทน
 
เช่น ข้อบังคับบริษัทระบุให้กรรมการ 2 คนลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท แต่กรรมการเพียง 1 คนไปลงนามและประทับตราในสัญญา ดังนี้ ย่อมเป็นการลงนามโดยปราศจากอำนาจ โดยหลักแล้วการนั้นไม่ผูกพันนิติบุคคลเว้นแต่นิติบุคคลจะ ให้สัตยาบัน แก่นิติกรรมที่ทำโดยปราศจากอำนาจนั้น
 
ฎีกาที่ 2579/2516 จำเลยที่ 3 ซึ่งเคยเป็นหุ้นส่วนผู้จัดการของห้างหุ้นส่วนจำเลยที่ 1 แต่ได้พ้นจากการเป็นหุ้นส่วนผู้จัดการแล้วได้เปิดบัญชีกระแสรายวันและทำสัญญากู้เบิกเงินเกินบัญชีเปิดเล็ตเตอร์ออฟเครดิตและทำสัญญารับมอบสินค้าเชื่อ (ทรัสต์รีซีท) กับธนาคารโจทก์ ในนามของห้างจำเลยที่ 1 และประทับตราชื่อห้างจำเลยที่ 1 ซึ่งแสดงว่าจำเลยที่ 3 กระทำแทนห้างจำเลยที่ 1 มิใช่กระทำเป็นส่วนตัวและห้าง จำเลยที่ 1 ก็ทราบดีถึงกิจการที่จำเลยที่ 3 ได้กระทำ และยอมรับเอาเป็นกิจการที่ทำแทนห้างจำเลยที่ 1 ดังนี้ ถือได้ว่าห้างจำเลยที่ 1 ได้เชิดหรือรู้อยู่แล้วยอมให้จำเลยที่ 3 แสดงออกเป็นตัวแทนของตนมีอำนาจกระทำกิจการดังกล่าวแทนห้าง ห้างจำเลยที่ 1 จึงต้องรับผิดต่อธนาคารโจทก์
 
ส่วน “นอกขอบวัตถุประสงค์” นั้นเป็นเรื่องที่ผู้แทนของนิติบุคคลทำนิติกรรมกับบุคคลภายนอกในเรื่องที่นอกหรือเหนือไปจากขอบวัตถุประสงค์ที่จดทะเบียนไว้กับทางราชการ นิติกรรมนั้นจึง ไม่ผูกพัน นิติบุคคลและนิติบุคคล ให้สัตยาบันแก่นิติกรรมนี้ไม่ได้
 
เช่น บริษัท ก. มีวัตถุประสงค์ตามที่จดทะเบียนไว้คือการให้บริการทางกฎหมาย ไม่ได้จดทะเบียนไว้ว่ามีวัตถุประสงค์ในการให้บริการแปลเอกสารด้วย หาก นาย ข. กรรมการไปทำสัญญารับจ้างแปลเอกสารในนามของบริษัท นิติกรรมนั้นย่อมอยู่นอกขอบวัตถุประสงค์ของบริษัททันทีและไม่ผูกพันบริษัท ก. แม้ภายหลังบริษัท ก. จะยอมรับเงินมัดจำค่าแปลเอกสารมาเป็นประโยชน์ของตนอันถือเป็นการให้สัตยาบันแก่นิติกรรมนี้แล้วก็ตาม ก็ไม่มีผลทำให้นิติกรรมนี้ผูกพันบริษัท ก. แต่อย่างใด หากบริษัท ก. ผิดนัดไม่ส่งมอบงานแปลตามกำหนด ผู้รับจ้างก็ฟ้องบริษัท ก. ให้รับผิดไม่ได้ ต้องฟ้องนาย ข. ให้รับผิดเป็นส่วนตัวด้วยการคืนเงินมัดจำและเรียกค่าเสียหาย หรือฟ้องบังคับให้ส่งมอบงานแปลเอกสารนั้นแทน (เทียบฎีกาที่ 41/2509)  
 
4. นอกขอบวัตถุประสงค์ไม่ผูกพันนิติบุคคล เว้นแต่นิติบุคคล “รับเอาประโยชน์จากการนั้น”

ตามที่อธิบายไว้แล้วในข้อ 3. ว่า หากทำนิติกรรมนอกขอบอำนาจ นิติบุคคลย่อมให้สัตยาบันแก่การนั้นได้ แต่หากทำนิติกรรมนอกขอบวัตถุประสงค์ นิติบุคคลไม่สามารถให้สัตยาบันแก่การนั้นได้
 
อย่างไรก็ตาม มี ข้อยกเว้นพิเศษ ซึ่งเกิดจากแนวคำพิพากษาของศาลฎีกาอยู่ว่า แม้ทำการนอกขอบวัตถุประสงค์ แต่หากนิติบุคคลนั้น “รับเอาประโยชน์ตามนิติกรรม” มาเป็นของตนเองแล้ว นิติกรรมนั้นย่อม “ผูกพัน” นิติบุคคลทันที ทั้งนี้ เป็นไปตาม “หลักสุจริต” ใน ป.พ.พ. มาตรา 5 ซึ่งปิดปากไม่ให้บุคคลที่ถือเอาประโยชน์ตามนิติกรรมแล้วปฏิเสธไม่รับผิดตามนิติกรรมที่ตนรับประโยชน์มาแล้วได้  
 
ฎีกาที่ 3312/2536 จำเลยที่ 3 เป็นผู้ดำเนินกิจการแทนจำเลยที่ 2 ซึ่งเป็นบุตรตลอดมาและไม่มีหุ้นอยู่ในห้างหุ้นส่วนจำกัด จำเลยที่ 1 จำเลยที่ 3ได้รับมอบอำนาจจากจำเลยที่ 1 ให้เป็นผู้มีอำนาจลงชื่อสั่งจ่ายเช็คของจำเลยที่ 1 ในการดำเนินกิจการของจำเลยที่ 1 ได้ การที่จำเลยที่ 2 กับจำเลยที่ 3 ร่วมกันแสดงออกต่อโจทก์และบุคคลทั่วไปว่าได้ร่วมกันประกอบกิจการค้าปุ๋ย ถือว่าจำเลยทั้ง 3 ได้ร่วมกันประกอบกิจการ เมื่อจำเลยที่ 3 ส่งปุ๋ยให้โจทก์ไม่ครบจำนวนตามที่โจทก์สั่งซื้อจำเลยที่ 2 จึงต้องรับผิด ส่วนจำเลยที่ 1 เป็นห้างหุ้นส่วนจำกัด มิได้มีวัตถุประสงค์ประกอบกิจการค้าขายปุ๋ยด้วย แต่การที่จำเลยที่ 2 ซึ่งเป็นหุ้นส่วนผู้จัดการของจำเลยที่ 1 ได้ร่วมประกอบกิจการค้าปุ๋ยกับจำเลยที่ 3แม้จะเป็นกิจการนอกขอบวัตถุประสงค์ของจำเลยที่ 1 ก็ตาม จำเลยที่ 1ก็ได้รับประโยชน์ด้วยโดยการรับเงินค่าปุ๋ยมาจากโจทก์ เมื่อจำเลยที่ 2 และที่ 3 ส่งปุ๋ยให้โจทก์ไม่ครบตามราคาซึ่งจำเลยที่ 1ได้รับไว้ จำเลยที่ 1 จึงไม่พ้นความรับผิดที่จะต้องคืนเงินค่าปุ๋ยที่เหลือให้แก่โจทก์
 
ฎีกาที่ 8210/2538 แม้การจำหน่ายสินค้าเคมีภัณฑ์ตามฟ้องจะอยู่นอกวัตถุประสงค์ของโจทก์แต่เมื่อจำเลยตกลงรับสินค้าไปจากโจทก์เพื่อจำหน่ายและจำเลยก็ได้รับสินค้าของโจทก์ไปจำหน่ายตลอดจนมีการชำระราคาสินค้าบางส่วนแล้วจำเลยจะมาอ้างเหตุว่าโจทก์ไม่มีวัตถุประสงค์ในการจำหน่ายเคมีภัณฑ์จึงไม่มีอำนาจฟ้องให้ชำระค่าสินค้าหาได้ไม่
 
ข้อสังเกต ศาลฎีกาไม่ได้นำหลักเรื่องการให้สัตยาบันมาปรับเนื่องจากกรณีนอกขอบวัตถุประสงค์นี้ไม่สามารถให้สัตยาบันกันได้ ศาลฎีกาจึงยกหลักสุจริตขึ้นปรับแทนเพื่อความเป็นธรรมแก่กรณี
 
5. สรุป

แม้นิติบุคคลจะทำนิติกรรม “นอกขอบวัตถุประสงค์” ซึ่งโดยหลักไม่ผูกพันนิติบุคคลและนิติบุคคลไม่อาจให้สัตยาบันเพื่อให้ผูกพันนิติบุคคลนั้นได้เลย แต่หากนิติบุคคลนั้น “รับเอาประโยชน์จากนิติกรรม” มาเป็นประโยชน์ของตนแล้ว นิติบุคคลก็ต้องรับผิดตามนิติกรรมนั้นด้วย จะปฏิเสธว่านิติกรรมนั้นไม่ผูกพันตนเองเพื่อปัดไม่ให้ตนเองต้องรับผิดไม่ได้ นิติบุคคลจึงถูกฟ้องในกรณีนี้ได้ ทั้งนี้ ตามหลักสุจริตใน ป.พ.พ. มาตรา 5
 
ขอบคุณครับ

บทความโดย

พุทธพจน์ นนตรี

ทนายความ

สำนักกฎหมายณัฐพจน์ ลีกัล เซอร์วิส ให้บริการว่าความในเขตกรุงเทพและปริมณฑล รวมทั้งให้คำปรึกษาทางกฎหมายแก่ผู้มีอรรถคดี

ท่านสามารถตรวจสอบบริการของเราได้ที่หัวข้อ “บริการ” ในเว็บไซต์หรือติดต่อเราผ่านช่องทางที่ระบุไว้ด้านล่างสุดของหน้าหรือในหัวข้อ "ติดต่อเรา" ครับ