ทุนจดทะเบียนคืออะไร

เห็นคำนี้บ่อย ๆ ใน “หนังสือรับรองบริษัท” ใช่มั้ยครับ แต่ทราบหรือไม่ว่ามันคืออะไร

“ทุนจดทะเบียน” (authorized capital, registered capital, หรือ nominal capital) คือ "วงเงินสูงสุด” ที่ “บริษัท” มีสิทธินำมาออกเป็นหุ้นเพื่อขายและระดมทุนเข้าบริษัทได้

ตัวอย่างเช่น บริษัท ก. ระบุว่ามีทุนจดทะเบียน 200,000 บาท แบ่งออกเป็น 20,000 หุ้น หุ้นละ 10 บาท ดังนี้ กรรมการของบริษัท ก. ก็ออกหุ้นเพื่อขายระดมทุนได้แค่ 20,000 หุ้นมูลค่าทั้งสิ้น 200,000 บาทครับ

ทุนจดทะเบียนจะระบุไว้ใน "หนังสือบริคณฑ์สนธิ" ตอนจดทะเบียนบริษัท (มาตรา 1098 (5) ของประมวลแพ่งฯ)

ทุนจดทะเบียนเป็น "ทุนเรือนหุ้น" หรือ "ทุนประเดิม" ที่กิจการใช้ "ตั้งตัว" ดังนั้น จะกำหนดไว้มากหรือน้อยก็ขึ้นอยู่กับขนาดของกิจการว่าใหญ่หรือไม่ ถ้าใหญ่มาก เช่น รับเหมาก่อสร้าง ก็อาจระบุทุนจดทะเบียนขั้นต่ำไว้ 2 ล้านบาท หรือหากไม่จำเป็นต้องใช้เงินตั้งต้นมาก ก็จดไว้สัก 50,000 หรือ 100,000 บาทก็ได้

ทุนจดทะเบียน "ไม่ใช่ตัวสะท้อนที่แท้จริง" ว่าบริษัทมีเงินหรือทรัพย์สินเพียงเท่าที่ระบุเป็นทุนจดทะเบียนไว้ บริษัทอาจมีเงินหรือทรัพย์สินมากกว่าตัวเลขที่ระบุเป็นทุนจดทะเบียนก็ได้ ทุนจดทะเบียนเป็นเพียงแค่ "ทุนประเดิม" หรือเงินตั้งต้นที่บริษัทใช้จ่ายตอนเริ่มกิจการเท่านั้น ดังนั้น ถ้าลงเงินแค่ 50,000 บาทเพราะต้นทุนน้อย แต่เอาบริษัทออกหากำไรได้มากเกินทุนจดทะเบียนที่ตั้งไว้ ก็ถือว่าคุ้มมาก ๆ ครับ 


นอกจากนี้ ทุนจดทะเบียนยังมีประโยชน์ในการชี้ว่าผู้ถือหุ้นมี "ความรับผิด" ต่อเจ้าหนี้ของบริษัทมากน้อยเพียงใดเพราะทุนจดทะเบียนนั้นต้องเอามา "แบ่งออกเป็นหุ้น" หุ้นละ "เท่าๆกัน" โดยมี "ราคาตายตัว" และแต่ละหุ้นต้องมีราคา "ไม่ต่ำกว่า 5 บาท" ดังนั้น หากทุนจดทะเบียนมีเพียง 100,000 บาทและ ก. ซึ่งถือหุ้น 51% ของทุนจดทะเบียน (51,000 บาท) ชำระค่าหุ้น "ครบ" แล้ว ก. ก็ไม่ต้องรับผิดต่อเจ้าหนี้ของบริษัทอีกแม้บริษัทไปก่อหนี้เป็นล้านบาทก็ตาม เจ้าหนี้ต้องฟ้องบริษัทให้ชำระหนี้ ไม่ใช่ฟ้อง ก. ผู้ถือหุ้นแต่อย่างใด และแม้บริษัทถูกฟ้องล้มละลาย เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ก็ไม่มีอำนาจเรียกให้ผู้ถือหุ้นของบริษัท "ล้มตาม" บริษัทไปด้วย ต่างจากห้างหุ้นส่วนฯ ที่ผู้เป็นหุ้นส่วนแบบไม่จำกัดความรับผิดต้อง "ล้มตามห้างฯ" ไปด้วยตาม พ.ร.บ. ล้มละลาย
 
กรณีจะต่างกัน หาก ก. ยังส่งใช้เงินค่าหุ้นไม่ครบ ก. ก็มีหน้าที่ต้องรับผิดต่อเจ้าหนี้ของบริษัทเท่าจำนวนเงินที่ยังส่งใช้ไม่ครบต่อไป เช่น ตามตัวอย่างข้างต้น ก. ถือหุ้น 51% (51,000 บาท) ของทุนจดทะเบียน หาก ก. เพิ่งชำระค่าหุ้นไป 40,000 บาท เหลืออีก 11,000 บาทที่ยังค้างส่งเป็นค่าหุ้นอยู่ หากบริษัทเป็นหนี้ ข. 200,000 บาท ข. ก็มีสิทธิเรียกให้ ก. ชำระหนี้ได้ 11,000 บาท (ตอนเลิกบริษัท) ส่วนที่เหลือก็ไปเอากับบริษัทต่อไป เป็นต้น
 
ในทางทางปฏิบัติ แม้เขียนไว้ในกระดาษและเอาไปจดทะเบียนตอนตั้งบริษัทว่ามีทุนเท่าไหร่ แต่ก็ไม่จำเป็นต้องโอนเงินเข้าบัญชีบริษัทตามจำนวนที่จดทะเบียนไว้ก็ได้ ค่อยโอนใส่บัญชีเมื่อจำเป็นต้องจ่ายเงินให้ลูกค้าในนามของบริษัท แต่ทำแบบนี้ก็ไม่ดีในแง่ของการลงบัญชี
 
สำหรับเรื่องทุนจดทะเบียนก็มีคร่าว ๆ ดังนี้ รายละเอียดเพิ่มเติมสามารถสอบถามนักกฎหมายหรือทนายความที่ทำงานด้านนี้โดยตรงได้ครับ
 
ขอบคุณครับ
 
บทความโดย
 
พุทธพจน์ นนตรี (ทนายเนส)